万丰奥威(002085.CN)

控股股东违规占用资金、关联交易被警示 浙江万丰奥威再遭问询

时间:20-07-19 08:19    来源:和讯

本报记者 夏治斌 刘媛媛 上海报道

以生产汽车铝合金车轮起家的浙江万丰奥威(002085)(002085,股吧)汽轮股份有限公司(002085.SZ,以下简称“万丰奥威”)经历了一场成长的“烦恼”。

7月13日,吉林市昌邑区人民法院限制消费令显示,因吉林万丰奥威汽轮有限公司(以下简称“吉林万丰”)未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务,法院依照相关规定,对吉林万丰采取限制消费措施,限制吉林万丰及其法定代表人陈滨不得实施相应的高消费及非生活和工作必需的消费行为。

吉林万丰系万丰奥威的全资子公司。而陈滨的另一身份便是万丰奥威的董事长。限制消费令仅存在两天,7月15日,吉林市昌邑区人民法院便解除了对被执行人的限制高消费令。

实际上,除去公司董事长被限制高消费措施的“乌龙”外,万丰奥威近期的发展也是颇为不顺。

6月24日,万丰奥威发布了此前延期的年度报告显示,万丰奥威2019年营业收入为107.88亿元,同比下降1.97%;归属于上市公司股东的净利润为7.69亿元,同比下降19.75%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5.78亿元,同比下降21.18%。据悉,万丰奥威2019年的净利润降幅为其近10年来最大降幅。

7月2日,深交所中小板公司管理部对万丰奥威下发了年报问询函,涉及2019年年报被出具“非标”意见、内部控制被出具否定意见、境外担保等11个问题。

针对上述相关问题,《中国经营报(博客,微博)》记者致电并致函万丰奥威方面,截至发稿未获进一步回复。

内控之忧

万丰奥威创建于1997年,由万丰奥特控股集团(以下简称“万丰集团”)联合中国汽车技术研究中心等发起设立,以专业生产汽车铝合金车轮起步,经过18年的发展,现已覆盖铝轮、环保涂覆、镁合金材料等三个行业。

在股权结构方面,万丰奥威的控股股东便是万丰集团,持股比例为44.86%,实际控制人为吴良定家族和陈爱莲。

而正是万丰集团曾多次违规占用万丰奥威资金。6月24日,万丰奥威公告称收到浙江证监局警示函,2018年初至2020年3月底,万丰奥威被万丰集团及其关联方非经营性占用资金累计11.21亿元,违规为控股股东提供担保人民币22亿元、美元1亿元。

截至目前,资金占用本金及利息已归还,违规担保尚有余额0.8亿美元未解除。上述资金占用及违规担保事项未按规定履行信息披露义务。

在7月9日的年报问询函回复公告中,万丰奥威方面称,其子公司为万丰集团的银行融资提供连带责任保证0.8亿美元,万丰集团原计划于2020年4月30日前解除上述担保事宜,后因受全球新冠肺炎疫情影响,该事项的解决进程受阻,需根据疫情发展情况与对方另行商定洽谈时间。

其进一步表示:“为进一步保证上市公司利益不受损,目前已由万丰航空工业采取反担保措施,控股股东万丰集团保证该担保事项的风险由其自行承担,并计划于2020年11月30日前解除上述担保事宜。”

而对于控股股东违规占用公司资金,万丰奥威方面也曾坦言,尽管控股股东及其关联方已向公司归还了全部占用资金,但暴露了公司内部控制方面的不足。

除此之外,万丰奥威及子公司与控股股东及其关联方还存在资金往来,2018年资金往来金额3.76亿元。上述资金往来构成关联交易,但万丰奥威并未按规定履行审议程序和信息披露义务。

浙江监管局决定,对万丰奥威时任董事长及实际控制人陈爱莲、现任董事长陈滨、总经理董瑞平、董事会秘书章银凤和财务总监陈善富以及万丰集团分别采取出具警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。

万丰奥威方面解释称,2018年度因公司临时资金周转需要,控股股东及关联方无偿提供资金支持,且公司无须提供任何担保物或其他担保及反担保,故认为上述交易事项无须履行董事会和股东大会审议程序及信息披露义务。

关联交易

记者注意到,除去控股股东违规占用公司资金外,万丰奥威还存在关联交易未经审议及披露等违规事项。

上述警示函显示,2019年1月23日,万丰奥威子公司宁波奥威尔轮毂有限公司(以下简称“宁波奥威尔”)与控股股东原子公司万丰航空工业有限公司(以下简称“万丰航空工业”)共同收购苏州御翠源贸易企业(普通合伙)(以下简称“御翠源”),收购总价39980万元。

其中宁波奥威尔担任有限合伙人(LP),出资占比 99.9%,万丰航空工业担任普通合伙人(GP),出资占比 0.1%。

万丰奥威的年报问询函问题中,也涉及上述重大投资事项。问询函显示,截至2018年12月31日,宁波奥威尔已支付投资预付款20000万元,御翠源代为支付剩余收购款19980万元,支付款项来源于御翠源向其原股东的关联方借款。

而御翠源主要资产为上海市浦东新区花木路一处房产的不动产权,不具有独立的生产经营投入和产出功能,万丰奥威也考虑将其作为一项业务来运作。除此之外,对于宁波奥威尔不以自有资金而是由御翠源向其原股东的关联方借款代为支付剩余收购款的行为合理性,深交所也提出疑惑。

对于收购御翠源的原因,万丰奥威方面称,万丰奥威战略定位“大交通”领域国际化上市公司,鉴于各大汽车主机厂皆有布局于上海地区,为加强与各主机厂的战略合作关系,在上海成立销售窗口和研发中心是万丰奥威战略布局,收购御翠源符合万丰奥威经营发展规划。

目前,宁波奥威尔作为普通合伙人对御翠源资产进行运营管理,现已在按既定规划目标推进,成为研发人员技术研讨基地、销售人员与客户交流的窗口,且近期又增加了为推进通用飞机市场开拓的航空俱乐部基地。

“公司需要资金支撑业务稳健发展,外部融资是一个有效解决资金需求的合理且必要的方式。御翠源向其原股东的关联方借款作为一种正常的融资方式,程序简单、便捷,融资成本公允,该安排符合一般商业逻辑,不存在其他安排。”万丰奥威如是解释道。

另值得一提的是,万丰奥威美国工厂近两年发生了3起生产事故。万丰奥威方面称,子公司镁瑞丁发生的生产事故,为公司不可抗力因素导致,未造成人员受伤,相关损失已得到保险公司的理赔,且后续已对设备进行改造,目前运营正常。

(编辑:石英婧 校对:颜京宁)

(责任编辑:娄在霞 HN151)

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