万丰奥威(002085.CN)

万丰奥威:实控人的自助取款机 集齐“问询函+关注函+警示函”

时间:20-08-26 18:19    来源:新浪

来源:市值风云

原标题:万丰奥威(002085),实控人的“自助取款机” 

作者 | 木鱼

流程编辑 | 小白

大满贯,一年集齐“问询函+关注函+警示函” 。

春节后,受疫情影响,沪深交易所允许符合条件的上市公司,可以延期披露2019年年报,但原则上不晚于6月30日。

有老铁发现,这些拖到最后一刻披露年报的上市公司,大多数是存在一些“难言之隐”,或者业绩出现下滑,或者陷入经营困难,甚至面临退市风险。

对此,风云君还特地做了一个简单的统计:2020.6.1-7.1期间披露年报的上市公司共计83家,其中有36家公司已被“ST”带帽。

在这83家上市公司中,2019年营业收入同比出现下滑的公司共计58家,占比69.88%;净利润同比出现下滑的公司共计53家,占比63.86%,其中净利润由盈转亏的公司共计32家。

另外,在这83家上市公司中,31家公司被出具标准无保留意见,其余52家公司均被审计机构出具了非标审计意见。

今天,风云君要带领老铁们参观的这家公司,便是这其中的1/83,营业收入和净利润均为负增长,年报被审计机构出具保留意见,内控见证报告被出具否定意见。

(数据来源:市值风云APP“吾股大数据”系统)

这家公司便是万丰奥威(002085.SZ),在吾股大数据中的排名也是直线下滑。

事出反常必有妖,究竟还有哪些有意思的瓜,一起来看。

一、大满贯,集齐“问询函+关注函+警示函”

万丰奥威于2006年在深交所上市,控股股东为万丰集团,实际控制人为陈爱莲、吴良定家族(吴良定及吴捷),其中,吴良定与陈爱莲为夫妻关系,与吴捷为父子关系。

2020年刚刚过去一半时间,上市公司就成功集齐了相关部门的文件。

1、选择性披露?关注函升级警示函

故事开始之前,先来普及个小知识。

根据《深圳交易所股票上市规则(2018年修订)》中的规定:

上市公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的,将触发“上市公司股票可能被实施其他风险警示”,也就是被“ST”带帽。

“情形严重”具体是指上市公司无可行解决方案或虽有方案但预计无法在一个月内解决下列事项:

(一)上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上,或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上;

(二)上市公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外)在五千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。

而上市公司为了不被带帽,就会绞尽脑汁,上演了一连串的好戏码。

第一步:2020.4.29披露2020年一季报

先来看2020年4月29日,上市公司披露的2020年一季度报,以及收到的一份深交所的关注函。

(数据来源:2020年一季度报告,2020.4.29)

从这份一季报报告中披露的信息来看,上市公司承认了自己的违规行为,包括违规为控股股东提供担保,以及控股股东和关联方对上市公司的非经营性资金占用。

但是从金额来看,上市公司并未触及上述条款。因为:

1、截至2020年一季度末,控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金已全部归还,余额为0。

2、而上市公司违规为控股股东提供担保的余额为6.28亿元,占最近一期经审计净资产的比例为9.92%,也未达到10%的预警线。

第二步:2020.5.8回复关注函

不出所料,9.92%这个擦边意图浓厚的比重,果然引起了深交所的关注。同时引起监管注意的,还包括控股股东资金占用和向控股股东提供担保等一众可疑行为。

在上市公司的回复中,风云君也果然发现了不少好戏。

万丰奥威的违规担保,原是针对控股股东0.9亿美元的融资。而在2020年一季报中,上市公司所披露的担保余额6.28亿元,采用的是2019年末的人民币汇率折算价,即6.9762。

为何不是资产负债表日(也就是2020年3月末)的即期汇率呢?

因为,2020年3月末的人民币汇率中间价为7.0851。若参考这一汇率,那上市公司为控股股东提供的担保折算后金额便增长到6.38亿元,占最近一期经审计净资产的比重为10.07%,超出了10%的最低标准。

(数据来源:关于深交所关注函的回复,2020.5.8)

从关注函的回复中看,对于应该折算汇率选取标准,上市公司并不是完全不知晓。2020年5月6日,控股股东偿还了0.1亿美元,担保余额占上市公司最近一期经审计净资产的比重降为8.92%。

所以,上市公司这是故意为之从而为控股股东争取时间吗?

而作为堂堂上市公司的控股股东这方,偿还0.1亿美元都如此费劲,是在隐藏实力吗?

第三步:2020.6.24披露2019年年报

等到上市公司披露年报,剧情就更精彩了。

曾经,万丰奥威可是在2020年5月8日的关注函回复中称,不存在其他未披露的为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

(数据来源:关于深交所关注函的回复,2020.5.8)

但事实如何呢?

5月8日刚刚承诺,6月24日年报就公然自己掌嘴了。

(数据来源:2019年年报,2020.6.24)

事实是白纸黑字也不及上市公司睁眼说瞎话的本事:从2018年开始,上市公司就开始违规为控股股东提供担保了,累计发生金额高达25.92亿元,其中还有共计6.30亿元的两项担保是在2020年3月份才解除的。

而截至2019年末,上市公司为控股股东的美元融资提供的担保余额实际为1.00亿元,按照资产负债表日即期的汇率折算后,占净资产的比重为11.34%,也已经明显超过了10%的最低标准。

(数据来源:2019年年报,2020.6.24)

另外,在这份年报中,风云君还发现,2019年,控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用,累计发生额共计12.46亿元。

注意,这一金额与当初在关注函中披露的11.21亿元,也存在明显的不一致。

并且,还有部分资金占用,直到2020年3月份才清偿完毕。

难道,这些才是上市公司延期披露年报的真实目的?

另外,被称为四大之一的安永,已经连续为上市公司连续服务了16年。上市公司的违规担保从2018年就开始了,但2018年年报却无任何相关字眼。

对此,事务所是确实没发现,还是选择性没发现呢?

顺便提一句:万丰奥威在2020年8月4日按期披露了2020年半年报,难道是问题已解决,不用再遮遮掩掩了吗?

第四步:2020.6.24收到证监局警示函

回复完交易所的关注,等待上市公司的是证监局的警示函。

上市公司披露年报的当天,同时也收到了浙江证监局的警示函,连部分实控人、高管等在内,均受到处罚。

好巧不巧,风云君又抖出不少包袱。

协助上市公司违规提供担保和非经营性资金占用的主体还有子公司重庆万丰奥威铝轮有限公司(以下简称“万丰铝轮”)、浙江万丰摩轮有限公司(以下简称“万丰磨轮”)、绍兴佳景贸易有限公司(以下简称“佳景贸易”)等。

其中,董瑞平是上市公司的总经理,同时还是万丰铝轮、万丰摩轮两家公司的法人及董事长。

(数据来源:天眼查APP)

另外,万丰集团通过佳景贸易从上市公司及万丰摩轮以间接划转款项的方式形成违规资金占用,而佳景贸易于2018年7月才刚刚成立,参保人数为0。

所以,成立佳景贸易的真实目的是到底是什么呢?

(数据来源:天眼查APP)

2、董事长是实控人之子这事咋不披露了?

无意间,风云君还发现一个似乎被上市公司刻意隐瞒的秘密——关于法人及董事长陈滨的身世。

早在2007年9月,陈滨被聘任为上市公司的副总经理,依据当时的公告,陈滨为公司实际控制人、董事长陈爱莲之子。也就是说,与陈爱莲存在明显的关联关系。

(数据来源:上市公司第三届董事会第一次会议决议公告20070929)

但到了2020年5月的董事会换届选举中,关于陈斌先生的简历中,竟没有任何与“陈爱莲之子”等相关字眼的描述,甚至声称与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

(数据来源:上市公司关于董事会换届选举的公告20200522)

此时有人还会问,如此说来,陈斌不应被列入一致行动人吗?

《上市公司收购管理办法》中,曾对一致行动人做出过界定,其中上市公司董事、监事、高级管理人员与其近亲属、近亲属控制的企业同时持有上市公司股份的,如无相反证据,应被认定为一致行动人。

而陈滨,至今未持有上市公司股份。不得不说,万丰奥威的安排,真的是妥妥的。

此时,再回到上文提到的监管函,此次遭受处罚的人员名单中,包括陈爱莲、陈滨在内,还有一名陈姓人士——陈善富。

陈善富是上市公司的财务总监,被聘任的时间为2017年2月27日,进而从2018年开始,上市公司便开始频繁发生各类违规行为,这是难道仅仅是巧合吗?

3、连收两份问询函

在刚刚过去的半年时间里,除去关注函和监管函,上市公司还接连收到两份问询函。

第一份问询函,针对的是万丰奥威2019年年报。另一份问询函,针对的是万丰奥威收购万丰飞机,跨界进入通用航空一事。

说到这份问询函,就不得不提一提上市公司的并购历史了。

二、频繁将集团资产装入上市公司

万丰集团的前身为浙江新昌中宝铝轮有限公司,成立时主要从事汽车、摩托车铝合金轮相关的业务,后来拓展至化工涂料、铸造机等业务。

随着业务不断发展,2004年,万丰集团开始做减法,将铝合金汽车轮,铝合金摩托车轮,化工涂料、铸造机相关的剥离成三个独立运营的主体。

其中,铝合金汽车轮业务所对应的主体,即为万丰奥威,后于2006年上市。

1、原有资产装入上市公司

上市之后,万丰集团又开始做加法,并且是增值加法,把之前剥离出去的资产再高价买回来。

2011年7月,控股股东将铝合金摩托车车轮的相关资产注入了上市公司。万丰奥威通过发行股份的方式收购了万丰摩轮75%股权,定价8.30亿元,评估增值率高达105.80%。

2012年6月,控股股东又将镁合金车轮的相关资产注入了上市公司。万丰奥威通过现金收购了万丰镁业68.8%股权,定价为3,878.32万元,增值率为20.90%。

2、新晋资产装入上市公司

在将内部原有业务注入上市公司的同时,控股股东还多次将从外部购买回来的资产,再溢价卖给上市公司。

2013年11月,万丰集团以1.88亿加元(约合人民币11亿元)收购了万丰迈瑞丁100%股权及相关股东债券,涉足汽车镁合金业务。

仅仅两年后,就以13.50亿元,转手卖给了上市公司,方式为发行股份。

2020年2月,就到了上节提到的,万丰集团将万丰飞机55%股权注入上市公司,对价为24.18亿元现金,增值率高达47.99%。

而万丰飞机的部分资产也是买来的。

上市公司虽未披露具体信息,但还是可以找到一些蛛丝马迹:万丰飞机的资产中,单商誉一项资产就高达12.37亿元,占净资产的比重达到37.47%,分别是在收购2542112OntarioInc.、Diamond Verwaltungs GmbH两家公司时产生的。

3、纯外部并购

上市公司除了通过将剥离出去的内部资产再溢价买回、从充当“二道贩子”的控股股东手里购买资产外,也从外部直接买入了不少资产。

2013年12月,上市公司以现金4.54亿元收购了上海达克罗100%股权,涉足汽车零部件涂覆业务。

而收购时,标的公司的净资产只有7,662.03万元。

2018年4月,上市公司以现金12.54亿元收购了雄伟精工95%股权,增加汽车冲压件及模具业务,收购评估的增值率为55.60%。

通过多次收购,截至2019年末,上市公司的总资产共计139.89亿元,较上市初的14.80亿元扩大了8.45倍;净资产共计66.61亿元,较上市初的8.17亿元扩大了7.15倍。

由于同一控制下的收购增值并不产生商誉,所以,截至2019年末,上市公司的商誉“看上去很美”,只有5.42亿元,占净资产的比重为8.14%,分别来自上海达克罗、雄伟精工两家公司。

将集团资产慢慢装入上市公司,这样的行为本无可厚非,但在万丰集团这里,却有点不一样的意思:

上市公司收购集团资产的增值率最高时超过100%,最低也有20%,且多次采用更为直接的现金收购,甚至连新涉足的资产也要从控股股东那里兜转一圈。

曾经有人戏称上市公司是万丰集团的自助取款机,分析到这里,风云君竟然差点都信了。

三、上市13年,营收扩大6倍,净利润扩大12倍,事实如何?

1、业绩增长严重依赖并购拉动

资产规模不断扩大仅仅是收购的效果之一,熟悉风云君文章的朋友肯定都已经学会抢答了,一定会脱口而出:还会拉动业绩增长。

没错,2019年,上市公司实现营业收入107.88亿元,上市13年,收入扩大了6.07倍。高达百亿元的收入规模,确实让人羡慕。

但是,也可以看出,自2016年以来,失去并购的拉动,上市公司的营业增速开始逐渐放缓。

2018年,雄伟精工的并购,似乎未对营收增速带来太大的改变。2019年,上市公司的营业收入更是下滑了1.97%。

2019年,上市公司实现归母净利润7.96亿元,上市13年,利润扩大了12.42倍。

当然,如果不考虑并购因素,这样的表现可以说是不错的。

但是,另一方面,2019年,上市公司的归母净利润同比下滑了19.75%,规模尚不及2015年的水平。

可以说,没有了并购拉动,净利润已然失去了增长动力。

在营业收入、净利润纷纷因为失去并购拉动遭遇下滑的情形下,上市公司选择并购万丰飞机,除了所谓的转型升级,意图难道还不明显吗?

2、并购业务表现平平

通过并购,上市公司的业务范围也得以不断扩大,从当初单一的铝合金汽车轮,扩大至四个大板块。

具体包括:铝合金轮毂、轻量化镁合金、涂层加工、金属铸件及冲压零部件四个板块。

(1)轮合金轮毂板块:包括汽车用轮毂、摩托车用轮毂两个部分。2011年,万丰摩轮的加入,使得该板块实现历年来的最高速增长,之后便进入缓慢增长期,但至今仍是上市公司营业收入的第一大来源。

2019年,铝合金轮毂实现营业收入61.89亿元,占营业总收入的比重为59.55%。

(2)轻量化镁合金板块:是上市公司营业收入的第二大来源,在2015年通过并购万丰镁瑞丁涉足的,对价为13.50亿元,仅次于万丰飞机。

但从收入表现上看,似乎并不尽如人意。该板块加入上市公司的第二年,也就是2017年,就出现业绩大幅下滑,2019年实现营业收入28.43亿元,仍不及2016年29.10亿元的收入规模。

(3)金属铸件及冲压零部件板块:是上市公司分别在2012年、2018年收购万丰镁业、雄伟精工两家公司涉足的。

万丰镁业加入之后,业绩并未有太大起色。2019年,金属部件的营业收入仅有3.10亿元,占营业总收入的比重不足3%。

雄伟精工的业绩表现相对好些,2019年冲压零部件实现营业收入7.72亿元,占营业总收入的7.43%。但是,考虑其高达12.54亿元、仅次于万丰镁瑞丁的收购价格,还是不免让人唏嘘。

(4)涂层加工板块:是上市公司在2013年末完成对上海达克罗的收购后涉足的。上海达克罗加入上市公司之后,也是表现平平。2014年,该板块的营业收入为2.71亿元;2019年的营业收入为2.79亿元,几乎是在原地打转。

分析到这里可以看出,万丰奥威上市13年,通过并购,资产规模、营业收入、净利润均实现了几倍式增长。但是,并购来的资产在加入上市公司后,业绩表现却不尽如人意,甚至在原地打转。

不禁让人感叹,上市公司买的来业绩,却买不来可持续的增长。

四、一边大手笔分红,一边借钱收购老板资产:钱的流向直指实控人

而让风云君不得不称赞的,是上市公司的现金流。

自2006年上市以来,上市公司的经营活动净现金流一直保持净流入状;2006-2019年,经营活动累计实现现金流入92.54亿元。

并且,上市公司营业收入、以及净利润的现金含量也算不错。其中,2006-2019年,收现比保持在1.00上下浮动,净现比在部分年份甚至明显高于1。

另外,上市公司在分红方面也不算小气。万丰奥威上市13年,派现12次,共计分红24.36,分红募资比为0.80,在全部A股中排名485位,也是居于上游了。

注重通过分红回馈股东,一向是被风云君称赞的,但放在万丰奥威这里,不免要先画一个问号。

进一步分析后发现,上市公司的分红主要集中在近两年:2018-2019年期间,上市公司每年都大手笔分红了6.56亿元,占当年净利润的比重高达68.43%、85.28%。

可以说,这两年实现的净利润基本都被用去分红了。

并且,2018-2019年期间,上市公司共计分红金额13.12亿元,单这两年的分红金额就已占到累计分红的53.86%。

而与上市公司突击吃干抹净式大手笔分红形成鲜明对比的,是其面临的偿债压力和资金需求。

截至2019年末,万丰奥威的资产负债率为52.38%,看似没有太大问题,但是其流动比率已降至1.22,速动比率更是不及1(只有0.99)。

其中,截至2019年末,上市公司拥有货币资金20.55亿元,但是短期借款共计30.70亿元,一年内到期的有息负债共计5.72亿元,货币资金已不足以覆盖短期有息负债,更不用说还有11.65亿元的长期借款了。

与此同时,上市公司在2018年收购雄伟精工花费了12.54亿元现金,2020年收购万丰飞机还要花费24.18亿元现金。

在内外压力都不容乐观的情况下,上市公司为何突然连续两年阔气分红呢?

风云君又发现这么几个巧合:

其一,控股股东万丰集团似乎也很缺钱,频繁占用上市公司的资金,且违规让上市公司提供担保,累计质押股数已达到持股比例的73.21%,就连偿还0.1亿美元的借款都不是很轻松。

其二,万丰奥威的实际控制人陈爱莲及吴良定家族,合计持有上市公司51.21%股权,也就是说,一半多的分红,又将回到老板的口袋。

其三,上市公司在2020年4月,完成了对万丰飞机55%股权的收购,增值率为47.99%,对价高达24.18亿元,且为现金。

分红本没有错,独立来看是好事。但是和上市公司控股股东占用资金、违规担保,以及高溢价收购控股股东资产这些事联系起来看,哇哦,是不是颇有一种掏空上市公司的赶脚啊。

此时,问题又来了,资金吃紧的情况下,又被分红拿走了不少,那上市公司是如何拿出24个亿的现金完成收购呢?

不用担心,人家可是有银行托底。截至2019年末,还有34.54亿元的授信额度未使用呢。不用担心,人家可是有银行托底。截至2019年末,还有34.54亿元的授信额度未使用呢。

总结

作为国内第一家铝轮毂上市公司,万丰奥威在上市后,虽然业绩的快速增长主要是通过并购拉动的,但是从其算得上优秀的现金流也可以看出,在铝轮毂这个行业里,万丰奥威也是有一定竞争力的。

奈何这唯一的优点,却被实控人利用的淋漓尽致,多次通过同一控制下收购的方式,将集团内资产溢价注入上市公司。

上市公司也很是配合,在已经资金吃紧的情况下,依然大手笔分红;在大手笔分红之后,又通过借钱收购高价资产。

但这些依然满足不了实控人的胃口,还创造了各种违规担保、以及资金占用。

总之,无论怎么看,陈老板和吴老板都像是在想方设法的掏空上市公司啊。

 

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